O que é uma SCP (Sociedade em Conta de Participação)

A SCP é um contrato entre sócios em que apenas o sócio ostensivo exerce a atividade em seu nome e sob sua responsabilidade; o(s) sócio(s) participante(s) investem e participam dos resultados. A constituição independe de formalidades e qualquer eventual registro não dá personalidade jurídica (logo, não é registrada na Junta Comercial). Esses pontos estão nos arts. 991 a 996 do Código Civil. Senado

A própria CVM resume bem: a SCP não é sociedade personificada; é um contrato entre os sócios; só o ostensivo aparece perante terceiros. Serviços e Informações do Brasil

Base legal essencial

• Código Civil (Lei 10.406/2002), arts. 991 a 996 – define a SCP, dispensa formalidades e deixa claro que eventual registro não lhe confere personalidade jurídica. Senado
• CNPJ da SCP – embora sem personalidade, a SCP tem inscrição própria no CNPJ e cumpre obrigações cadastrais/fiscais (natureza jurídica 212-7; no QSA, o responsável é o Sócio Ostensivo). Veja a tabela oficial de naturezas jurídicas/QSA e o serviço “Inscrever ou atualizar CNPJ”. Serviços e Informações do Brasil+1
• Norma do CNPJ (IN RFB 2.119/2022) – regra geral do cadastro (com Anexo VIII sobre documentos e orientações). Legisweb+2Legisweb+2
• Classificação IBGE (CONCLA) 212-7 – confirma que a SCP é despersonalizada e não adota nome empresarial. CNAE IBGE
• Fisco federal (Soluções/Normas) – imposto da SCP é recolhido via DARF específico em nome do sócio ostensivo; a RFB também trata da equiparação para fins tributários e de obrigações acessórias (ECF da SCP). Normas Receita Fazenda+1

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Passo a passo – Abertura (constituição) de SCP

1. Defina os papéis
   • Sócio ostensivo (PF ou PJ): administra e pratica os atos em seu nome; responde perante terceiros.
   • Sócio(s) participante(s): aportam recursos e participam dos resultados; não se relacionam com terceiros. (CC arts. 991 e 993, par. único). Senado
2. Redija o contrato de SCP (instrumento particular)
   Inclua, no mínimo:
   • qualificação das partes; objeto do negócio;
   • aportes (quanto, quando, forma) e participação nos resultados;
   • regras de administração (poderes do ostensivo) e prestação de contas;
   • prazo, saída/entrada de participantes (consentimento expresso – art. 995), foro, solução de conflitos e confidencialidade. Senado
   Dica jurídica: por lei, a SCP dispensa formalidades e eventual “registro” não cria personalidade (não é ato de Junta). Guarde o contrato assinado e evidências de data. (CC arts. 992 e 993). Senado
3. Providencie o CNPJ da SCP
   • Faça o DBE/Coletor Nacional (via gov.br) para Inscrição no CNPJ, escolhendo Natureza Jurídica 212-7 (SCP); no QSA indique o Sócio Ostensivo como responsável. Anexe o contrato da SCP conforme o Anexo VIII da IN 2.119/2022. Legisweb+3Serviços e Informações do Brasil+3Serviços e Informações do Brasil+3
4. Cadastros/licenças operacionais
   • Como quem exerce a atividade é o ostensivo, inscrições estaduais/municipais e licenças (quando exigidas) normalmente são do ostensivo; em segmentos específicos, a fiscalização local pode pedir vínculos/aviso da SCP. Verifique exigências junto ao seu município/SEFAZ, conforme o caso (regra geral do Código Civil e da CVM sobre a natureza da SCP). Senado+1
5. Contabilidade e fiscal
   • A SCP tem rotina contábil e ECF próprias (transmitida com identificação da SCP/CNPJ). A RFB prevê campo específico para SCP no manual/validações da ECF. SPED
   • Recolhimentos: o imposto devido pela SCP é recolhido por DARF específico em nome do sócio ostensivo (entendimento da RFB). Normas Receita Fazenda

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Passo a passo – Alteração contratual da SCP

Use quando mudar, por exemplo: entrada/saída de participante, aportes, quotas de resultados, prazo, objeto ou regras de governança.

1. Faça um Termo Aditivo ao contrato
   • Descreva exatamente as cláusulas alteradas, a data de vigência e coletar as assinaturas das partes.
2. Atualize o CNPJ (quando cabível)
   • Se a alteração atingir dados cadastrais (p. ex., objeto/atividade, endereço da SCP, QSA quando aplicável), transmita DBE de Alteração no Coletor Nacional e junte a documentação conforme o Anexo VIII da IN 2.119/2022. Serviços e Informações do Brasil+1
3. Ajuste a contabilidade e as obrigações
   • Reflita a alteração nos livros/relatórios e, se afetar tributos/ECF, adeque os cadastros (a ECF possui campos próprios para SCP). SPED

Observação sensível: como toda a relação com terceiros é do sócio ostensivo, mudanças no próprio ostensivo costumam exigir distrato da SCP antiga e constituição de nova SCP com o novo ostensivo (prática societária alinhada com o art. 991/993). Avalie com seu contador/advogado. Senado

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Checklist rápido

• Contrato de SCP (ou Termo Aditivo, para alterações) assinado. (CC 992/993). Senado
• DBE/Coletor: Inscrição/Alteração/ Baixa no CNPJ, NJ 212-7, QSA com Sócio Ostensivo. Serviços e Informações do Brasil+1
• Arquivo do contrato e comprovantes.
• Contabilidade da SCP e ECF própria quando devido. SPED
• Planejamento tributário/obrigações do sócio ostensivo (inclusive DARF). Normas Receita Fazenda

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Com a DBE de retirada dos sócios, isso já acontece sem ter aberto o processo digital dentro do ECAC?

Não. Para “retirada de sócio” (alteração de QSA), o DBE sozinho normalmente não efetiva a mudança. Via de regra, a Receita exige a juntada do ato comprobatório (termo aditivo/distrato, etc.) por Dossiê Digital no e-CAC — salvo quando o evento específico dispensa análise documental (casos automáticos), o que não é o cenário típico de QSA. Serviços e Informações do Brasil+2Serviços e Informações do Brasil+2

Por quê?

• O Anexo VIII da IN RFB 2.119/2022 determina que, em alterações cadastrais, quando envolver representante ou integrante do QSA, deve-se apresentar o ato alterador conforme as formalidades aplicáveis. Sem isso, o pedido fica pendente/exigência. Serviços e Informações do Brasil
• Para SCP, os documentos são particulares (não se registram em Junta): a própria tabela da Receita aceita “documento que comprove” constituição/encerramento sem necessidade de registro — por analogia, nas alterações você também comprova com o termo aditivo, anexando via dossiê. Serviços e Informações do Brasil+1

Quando o DBE “sozinho” pode bastar?

• Apenas se o seu evento no Coletor for automático e dispensar documentos (o sistema não pedir anexos nem exigir dossiê) e o pedido for deferido. Você consegue conferir isso no e-CAC em “Consulta Situação do Pedido no CNPJ” e validar o resultado em “Consulta QSA”. Receita Federal

Dica prática (se você só transmitiu o DBE):

1. Abra o Dossiê Digital no e-CAC (Processos Digitais > Abertura) e, em seguida, faça a Juntada dos documentos ao processo (sem a juntada, a simples abertura não vale como pedido e o processo é excluído após 3 dias). Serviços e Informações do Brasil+1
2. Anexe: termo aditivo/distrato da SCP (assinados), identificação/assinaturas, e procuração se for o caso (vide Anexo VIII para a lista por evento). Serviços e Informações do Brasil

Obs.: se, na sua SCP, os participantes nem constam no QSA do CNPJ, não há o que “retirar” no cadastro — a mudança fica só contratual (guarde o termo e ajuste contabilidade/ECF). Se eles constam no QSA, aí sim é DBE + dossiê. (Conferir presença no QSA pelo e-CAC.) Receita Federal